Le prix d’achat à payer par les fonds Catalyst pour les actions est de 92,7 millions de dollars, et la Dette Bluberi est le montant de l’encours de la dette à la conclusion.

Le prix d’achat sera réglé en compensation de la dette contractée de 92,7 millions de dollars que Callidus doit aux fonds Catalyst pour la facilité de crédit-relais subordonnée de Callidus et par la prise en charge par les fonds Catalyst d’une partie de la dette que doit Callidus aux prêteurs en vertu de l’entente de prêt garanti de la Société, laquelle est égale à la somme de la Dette Bluberi à la date de conclusion.

Le conseil d’administration de Callidus (le « Conseil »), ayant reçu la recommandation unanime du comité spécial d’administrateurs indépendants du Conseil (le « Comité spécial »), a déterminé de manière unanime (avec l’abstention des membres du conseil d’administration nommés par les fonds Catalyst) que la Transaction Bluberi est dans l’intérêt supérieur de la Corporation et que la contrepartie offerte dans le cadre de la Transaction Bluberi est équitable pour les actionnaires autres que les fonds Catalyst et leurs parties liées (les « Actionnaires minoritaires »). Le Conseil recommande de manière unanime (avec l’abstention des membres du conseil d’administration nommés par les fonds Catalyst) que les Actionnaires minoritaires votent EN FAVEUR de la Transaction Bluberi.

Le Comité spécial a demandé à BDO Canada LLP de préparer une évaluation et une opinion sur l’équité, laquelle conclut en date de l’avis, et sous réserve des hypothèses, des limitations et des qualifications qui y sont contenues, que la juste valeur marchande des actions de Bluberi se situe entre 84,5 millions de dollars et 100,9 millions de dollars, et que la contrepartie que recevra Callidus dans le cadre de la Transaction Bluberi est équitable, du point de vue financier, pour les Actionnaires minoritaires.  Le prix d’achat des actions de Bluberi de 92,7 millions de dollars correspond à la valeur médiane de l’évaluation.

Pour permettre aux actionnaires d’examiner la Transaction Bluberi, la réunion des actionnaires de Callidus initialement prévue le 26 juin 2019 se tiendra le 2 juillet 2019.  Callidus et les fonds Catalyst prévoient que si la Transaction Bluberi est approuvée par les Actionnaires minoritaires, elle sera conclue peu de temps après la réunion des actionnaires.

Callidus a acquis le contrôle de Bluberi en février 2017 à la suite de procédures de restructuration formelles au Québec. Bluberi est une société de jeux de Drummondville, au Québec, qui se spécialise dans le développement de jeux de casinos qui sont installés dans des machines de jeux électroniques, et loués ou vendus à divers casinos ou établissements de jeux autorisés. 

Callidus a pour la première fois contacté les fonds Catalyst au sujet d’un potentiel transfert de Bluberi en mars 2019 en raison des défis en matière de réglementation relatifs à la propriété de Bluberi par Callidus.  En particulier, des organismes de réglementation au Maryland et dans certains autres états et provinces dans lesquels Bluberi exerce des activités ou prévoit en exercer requièrent une divulgation détaillée relative aux actionnaires importants de Callidus, sur la base qu’ils sont présumés avoir une influence sur les activités de Bluberi.

Callidus comprend que Braslyn Ltd. est détenteur d’environ 14,5 % des actions ordinaires en circulation de la Société et que Braslyn, conformément à sa politique générale, ne procède pas à des dépôts réglementaires qui peuvent la soumettre à des obligations légales dans des provinces ou états où elle n’exerce pas d’activités.

En l’absence d’une telle divulgation de la part de Braslyn, Bluberi n’est pas en mesure de se conformer aux exigences de divulgation pour obtenir une licence de l’état ou de soumettre de nouvelles demandes de licence au Maryland et dans d’autres états et provinces.  Une incapacité de se conformer à ces exigences limite les plans d’affaires et de croissance actuels de Bluberi. Cela a aussi des répercussions négatives sur la valeur, les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie de Bluberi. 

L’évaluation et l’opinion sur l’équité de BDO anticipent que ces exigences réglementaires ne seront plus applicables après le 30 juin 2019. Alors que le prix d’achat des actions de Bluberi équivaut à la valeur médiane de l’évaluation de BDO, le Comité spécial est d’avis que la Transaction Bluberi permettra à Callidus d’obtenir la pleine valeur de Bluberi une fois que ces problèmes de réglementation seront résolus. En plus de résoudre les questions réglementaires, la Transaction Bluberi permettra à la Société de réduire de manière significative sa dette et de se concentrer sur ses principales activités de prêts.

Les fonds Catalyst et ses sociétés affiliées possèdent actuellement environ 72,2 % des actions ordinaires de la Société.  Conséquemment, la Transaction Bluberi est une « transaction entre parties liées » et doit être approuvée par une majorité de votes exprimés par les Actionnaires minoritaires lors de la réunion des actionnaires. 

La réalisation de la Transaction Bluberi est assujettie à certaines conditions de conclusion, y compris l’obtention de l’approbation des tiers intéressés.  Dans l’éventualité où l’on n’obtienne pas les approbations nécessaires à la cession de la dette de Bluberi, on procédera à la vente des actions de Bluberi, mais sa dette ne sera pas cédée. On apportera des modifications à la convention de prêt, notamment en prévoyant des garanties pour la dette de Bluberi de la part des fonds Catalyst.

L’Entente Bluberi comprend aussi des dispositions permettant à Callidus de solliciter en tout temps d’autres propositions pour l’acquisition de Bluberi, et ce, jusqu’à ce que les Actionnaires minoritaires aient approuvé la Transaction Bluberi. Callidus peut aussi résilier l’Entente Bluberi si la Corporation accepte une proposition supérieure ou modifie sa recommandation sous réserve du paiement d’une indemnité de résiliation de 4,64 millions de dollars aux fonds Catalyst. Callidus peut aussi participer à toute appréciation de la valeur après impôt reçu par les fonds Catalyst si elle conclut une entente pour vendre Bluberi dans les six mois qui suivent la conclusion et si la vente est complétée dans les neuf mois qui suivent la conclusion.

Des renseignements supplémentaires sur la Transaction Bluberi seront inclus dans la circulaire d’information de la direction qu’on prévoit expédier par courrier aux actionnaires d’ici le 10 juin 2019. Des copies de l’Entente Bluberi et la circulaire d’information seront disponibles dans le SEDAR au www.sedar.com. La description de l’Entente Bluberi dans ce communiqué de presse est présentée entièrement sous réserve du texte intégral de l’Entente Bluberi.

Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens des lois applicables sur les valeurs mobilières (« énoncés prospectifs »), y compris des énoncés prospectifs liés à la conclusion de la Transaction Bluberi et aux conséquences de ladite conclusion. De tels énoncés prospectifs sont assujettis à des risques, à des incertitudes, à des hypothèses et à d’autres facteurs, connus et inconnus, qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement et les accomplissements réels de l’entreprise diffèrent de manière importante des résultats, du rendement, des accomplissements ou de l’évolution prévus qui sont formulés, implicitement ou explicitement, dans ces énoncés prospectifs. De tels facteurs comprennent, sans toutefois s’y limiter, le risque que les conditions de la Transaction Bluberi, y compris la réception de l’approbation des Actionnaires minoritaires, ne soient pas satisfaites; le risque qu’une partie de l’Entente Bluberi devienne habilité à exercer son droit de résilier l’Entente Bluberi et qu’elle exerce ce droit; et d’autres risques, facteurs ou hypothèses traités dans la rubrique intitulée « Facteurs de risque » de la Notice annuelle de la Société datée du 1^er avril 2019 et dans d’autres documents déposés par la Société auprès de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario et d’autres organismes de réglementation des valeurs mobilières partout au Canada. Si de tels risques surviennent, ils pourraient avoir un impact sur une potentielle discussion, entente ou conclusion de la transaction ou avoir des répercussions défavorables sur les activités commerciales, les conditions financières et les résultats d’exploitation de la Société. Dans un tel cas, le cours des actions ordinaires de la Société pourrait chuter, peut-être considérablement. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui ne sont pertinents qu’à la date de leur publication. Les énoncés prospectifs sont offerts dans le but de fournir de l’information sur les attentes actuelles et les plans futurs de la direction. Le lecteur est prévenu qu’une telle information peut ne pas convenir à d’autres fins. La Société ne prend pas l’engagement ou n’accepte pas de prendre l’engagement de publier une révision ou une mise à jour d’un énoncé prospectif, que ce soit pour tenir compte de ses attentes ou de tout changement qui interviendraient sur les événements, situations, ou circonstances sur lesquels se fondent de tels énoncés, sauf lorsque la loi l’exige.

Callidus Capital Corporation
Constituée en 2003, Callidus Capital Corporation est une société canadienne qui se spécialise dans l’octroi de solutions de financement novatrices et créatives aux entreprises qui sont incapables d’obtenir du financement adéquat auprès d’institutions de prêts conventionnelles. Contrairement à ces dernières, qui exigent une longue liste de clauses financières restrictives et fondent leurs décisions de crédit sur les flux de trésorerie et les projections, Callidus propose des facilités de crédit comportant peu de clauses financières restrictives, voire aucune, et tient compte de la valeur des actifs et de l’entreprise d’un emprunteur, ainsi que de ses besoins en matière d’emprunt. De plus amples renseignements se trouvent sur notre site Web à l’adresse www.calliduscapital.ca.